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林州重机华泰联合证券有限责任公司关于公司德

2019-02-02 03:39:16来源:励志吧0次阅读

  林州重机:华泰联合证券有限公司关于公司股票上市保荐书

  华泰联合证券有限公司关于林州重机集团股份有限公司股票上市保荐书

  深圳证券交易所:

  经中国证券监督管理委员会证监许可(2010)1788号文核准,林州重机集团股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“林州重机”)5,120万股社会公众股公开发行工作已于2010年12月21日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商变更登记手续。作为林州重机首次公开发行股票并上市的保荐机构,华泰联合证券有限公司(以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”)认为林州重机申请其股票上市完全符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:

  一、发行人概况

  (一)基本情况公司名称:林州重机集团股份有限公司英文名称:LinzhouHeavyMachineryGroupCo.,Ltd.注册资本:15,360万元法定代表人:郭现生办公地址:河南省林州市河顺镇申村邮政编码:456561

  董事会秘书:陈亦刚

  号码:传真号码:互联址:电子信箱:lzzjjt@经营范围:偶合器、单体支柱、金属顶梁、刮板输送机、带式输送机、液压支架、立柱、千斤顶及其配件的制造和销售;经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务,但正被其他执行总裁们奉为楷模国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(不另酒窖空调附进出口商品目录)。

  (二)设立情况华泰联合证券关于林州重机集团股份有限公司股票上市保荐书2公司系在原林州重机集团有限公司整体变更的基础上发起设立的。2008年1月26日,原有限公司各股东签署了《林州重机集团股份有限公司发起人协议书》,以有限公司截至2007年12月31日净资产198,199,566.66元为基础,按1:0.6892的比例折股13,660万股,整体变更发起设立股份公司。

  对上述整体变更,北京兴华会计师事务所有限公司出具了(2008)京会兴审字第号《审计报告》和(2008)京会兴验字第号《验资报告》,安阳新兴资产评估事务所有限公司出具了新兴评字[2008]第001号《资产评估报告》。2008年2月21日公司取得了安阳市工商行政管理局颁发的注册号为的《企业水式模温机法人营业执照》,公司名称变更为“林州重机集团股份有限公司”,注册资本为人民币13,660万元,法定代表人为郭现生。

  (三)主营业务情况公司是国内的以煤炭综采支护设备为主的煤炭机械设备供应商,是全国煤矿综机配件定点生产骨干企业,主要从事液压支架等煤炭综采支护设备的设计、研发、制造、销售及技术服务,已成为国内的民营煤炭综采机械设备供应商。

  公司产品以液压支架为主,并为客户配套生产单体液压支柱、刮板输送机、偶合器、带式输送机等煤炭综采机械设备,具备较强的煤炭综采设备成套生产能力。目前公司已能够生产工作阻力2,000~18,000KN、支撑高度0

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.8~7.5米的多种型号液压支架,包括各类放顶煤支架、掩护式支架、支撑掩护式支架、薄煤层支架、大倾角支架等产品,拥有年产液压支架2500架、重约5.5万吨的生产能力,可以满足绝大多数客户的不同需求,产品销售遍及全国20余个主要产煤省区及大型煤炭基地。

  2002年,公司被农业部授予“全国乡镇企业创名牌重点企业”;2004年,公司被中国煤炭物资流通协会、中国煤炭物产集团公司评为“年度中国煤炭工业支护产品十佳定点企业”;2005年,公司被评为河南省质量管理先进企业;2006年,公司被评为河南省诚信民营企业、河南省银行业信用优良客户;2007年,公司被河南省发展和改革委员会授予2007“河南之星”企业;2008年,公司被河南省人民政府确定为“河南省100户重点工业企业”;2009年,公司被河南省政府评为“河南省高成长型民营企业”。

  (四)发行人近三年一期主要财务数据和财务指标华泰联合证券关于林州重机集团股份有限公司股票上市保荐书3根据北京兴华会计师事务所有限公司出具的(2010)京会兴审字第号审计报告,发行人2007、2008、2009年度及2010年月的主要财务数据如下:

  1、合并资产负债表主要数据单位:元项目2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日流动资产合计662,537,370.91647,771,697.35536,329,214.43341,069,342.30非流动资产合计293,309,352.28282,841,868.51264,829,185.55126,285,832.40资产总计955,846,723.19930,613,565.86801,158,399.98467,355,174.70流动负债合计566,522,468.32542,247,555.53504,874,188.93267,023,697.30负债总额571,713,378.30556,602,264.41533,626,883.09270,976,534.29所有者权益合计384,133,344.89374,011,301.45267,531,516.89196,378,640.41

  2、合并利润表主要数据单位:元项目2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日营业总收入377,769,192.97684,772,438.37542,114,658.63360,926,491.99营业总成本284,546,432.04540,890,999.71432,166,833.39295,205,945.41营业利润51,299,328.0976,327,264.4362,690,428.1433,544,378.08利润总额51,458,916.4877,158,611.3867,085,374.6136,255,634.67净利润38,442,043.4457,217,395.1647,992,876.4823,176,432.87

  3、合并现金流量表主要数据单位:元项目2010年月2009年度2008年度2007年度经营活动产生的现金流量净额105,364,683.,382,221.8234,540,381.8146,243,889.86投资活动产生的现金流量净额-27,981,432.,587,930.,843,512.,920,140.90筹资活动产生的现金流量净额-85,231,641.60329,853,381.,290,491.3433,226,744.81现金及现金等价物净增加额-7,847,843.3185,883,228.,593,622.047,550,493.77期末现金及现金等价物余额91,072,130.3798,919,973.6813,036,744.9316,630,366.97

  4、主要财务指标财务指标2010年月2009年度2008年度2007年度流动比率1.171.191.061.28速动比率0.890.900.690.98资产负债率(母公司)(%)60.4660.5066.8456.16应收账款周转率(次/年)1.733.653.914.01华泰联合证券关于林州重机集团股份有限公司股票上市保荐书4息税折旧摊销前利润(元)69,133,433.1595,108,509.5886,827,874.5551,587,203.57归属于公司股东的净利润(元)38,442,043.4457,217,395.1647,992,876.4823,176,432.87归属于公司股东的扣除非经常损益后的净利润(元)38,322,352.1554,500,633.1442,867,818.5118,437,595.69利息保障倍数(倍)7.046.2510.108.59每股经营活动产生的现金流量(元)0..030.240.34每股净现金流量(元)-0.050..030.06基本每股收益(元)0.250.400.350.25稀释每股收益(元)0.250.400.350.25归属于公司股东每股净资产(元)2.502.431.741.28净资产收益率(%)9.9019.3821.8320.31无形资产占净资产比例(扣除土地使用权)(%)0.120.140.070.08注:每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量、归属于公司股东每股净资产均按本次发行前股本总额15,360万股计算所得。

  二、申请上市股票的发行情况发行人本次公开发行前总股本为15,360万股,本次采用下向询价对象配售和上资金申购定价发行相结合的发行方式,公开发行5,120万股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”),发行后总股本为20,480万股。

  (一)本次公开发行股票的发行情况本次公开发行5,200万股人民币普通股股票的发行情况如下:

  1、股票种类:人民币普通股(A股)。

  2、每股面值:人民币1.00元。

  3、发行股数及比例:本次股票发行5,120万股,占发行后总股本的25%,其中,下向询价对象询价配售1,000万股,占本次发行总量的19.53%;上资金申购定价发行数量为4,120万股,占本次发行总量的80.47%。

  4、发行方式:采用下向询价对象配售(下称“下配售”)和上资金申购定价发行(下称“上发行”)相结合的发行方式。本次发行中通过下发行向配售对象配售的股票数量为1,000万股,占本次发行总量的19.53%,有效申购股数总量为37,400华泰联合证券关于林州重机集团股份有限公司股票上市保荐书5股,超额认购倍数为37.40倍;本次发行上定价发行4,120万股,占本次发行总量的80.47%,中签率为1.%,超额认购倍数为88倍。

  5、发行价格及市盈率:发行人和主承销商根据初步询价结果,确定本次发行的发行价格为25元/股,该价格对应的市盈率为:

  (1)92.59倍(每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算);

  (2)71.43倍(每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。

  6、发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设证券账户的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外);中国证监会或深圳证券交易所等监管部门另有规定的,按其规定处理。

  7、承销方式:余额包销。

  8、股票锁定期:股票配售对象参与本次下配售获配的股票锁定期3个月,锁定期自本次发行中上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。

  9、募集资金总额和净额:本次公开发行募集资金总额为1,280,000,000元;扣除发行费用后,募集资金净额为1,205,198,702.71元。北京兴华会计师事务所有限公司已于2011年1月4日对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具(2011)京会兴验字第号《验资报告》。

  (二)发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺本次公开发行前的股东对其持有的发行人股份做出了以下承诺:

  1、公司实际控制人郭现生、韩录云承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不在夜夜的等候中转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份;承诺期限届满后,上述股份可以流通和转让。此外,郭现生、韩录云作为公司董事承诺:上述承诺期限届满后,在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五;在其离职后半年内,不转让所持有的发行人股份。

  2、公司股东宋全启、郭书生、刘丰秀、司广州、郭松生、韩保军、吕明田、韩林海、郭日仓、陈亦刚作为公司董事、监事或高级管理人员承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份;上述承诺期限届满后,在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份华泰联合证券关于林州重机集团股份有限公司股票上市保荐书6总数的百分之二十五;在其离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份。

  3、公司股东国瑞金泉承诺:若公司于2010年12月31日前发行,自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份,也不由公司回购本公司持有的公司股份;若公司于2010年12月31日后发行,自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份,也不由公司回购本公司持有的公司股份。

  4、除上述公司股东外,本次发行前持有公司股份的其他股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份;承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。

  三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件:

  1、发行人的股票发行申请经中国证监会核准,并已公开发行;

  2、发行后发行人股本总额为20,480万股,不少于人民币5,000万元;

  3、发行人首次公开发行股票5,120万股,占发行人股本总额的25%,不低于发行人总股本的25%;

  4、发行人近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;

  5、深圳证券交记住已然足够易所要求的其他条件。

  四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明保荐机构保证不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形:

  1.保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七;

  2.发行人持有或者控制保荐机构股份超过KBK轨道百分之七;

  3.保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

  4.保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

  五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项华泰联合证券关于林州重机集团股份有限公司股票上市保荐书7

  (一)作为林州重机的保荐机构,华泰联合证券已在《关于林州重机集团股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之证券发行保荐书》中做出如下承诺:

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及贵会有关证券发行上市的相关规定;

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、贵会的规定和行业规范;

  8、自愿接受贵会依照本办法采取的监管措施。

  (二)保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

  (三)保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管。

  六、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排(一)持续督导事项在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导

  1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度

  1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度;

  2、与发行人建立经常性沟通机制,及时了解发行人的重大事项,持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。华泰联合证券关于林州重机集团股份有限公司股票上市保荐书8

  2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度

  1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;

  2、与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见

  1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则;

  2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况,本机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。

  3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。

  4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件

  1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求,履行信息披露义务;

  2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后,立即书面通知本机构,并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构查阅。

  5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项

  1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况;

  2、在项目完成后,本机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果,并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照,如发生差异,将敦促发行人及时履行披露义务,并向有关部门报告;

  3、如发行人欲改变募集资金使用方案,本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。

  6、持续关注发行人为他方提供担保等事项,并发表意见

  1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况,督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度;

  2、要求发行人在对外提供担保前,提前告知本机构,本机构根据情况发表书面意见。

  (二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

  1、每个季度至少进行一次例行性现场调查,必要时进行专项调查;

  2、关注发行人的委托理财事项,并对其合规性和安全性发表意见;

  3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价变动的重要情况;发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事项。

  (三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权;其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律。华泰联合证券关于林州重机集团股份有限公司股票上市保荐书9(四)其他安排—

  七、保荐机构和保荐代表人的联系方式保荐机构(主承销商):华泰联合证券有限公司保荐代表人:武健、杨淑敏联系地址:北京市西城区月坛北街2号月坛大厦17层邮编:100045:传真:

  八、其他需要说明的事项无其他需要说明的事项。

  九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论华泰联合证券认为,发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意推荐林州重机集团股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐。华泰联合证券关于林州重机集团股份有限公司股票上市保荐书10(本页无正文,为华泰联合证券有限公司《关于林州重机集团股份有限公司股票上市保荐书》之签章页)保荐代表人:

  武健杨淑敏年月日法定代表人:

  马昭明年月日保荐人(公章):

  年月日

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